4776 читателей, 1103 поста
Администрация
Модераторы
Пока пузырь не лопнул во второй раз.
Отношения между партнерами в стартапе. Договор? Часть 1.
Отношения между партнерами я считаю ключевым фактором выживаемости любого стартапа. Идею, функционал, рынок и т.п. можно несколько раз поменять, а вот с людьми сложнее. Поделюсь своим опытом в стартап-бизнесе в Москве.
А вообще я в постоянном поиске партнеров по бизнесу. Знаете на личном опыте, что стартап – это длительная неопределенность и большой риск? Но вы терпеливы и настойчивы? Тогда добро пожаловать в мои проекты!
Начну с договора между партнерами. Какой подписать договор? А может работать совсем без договора?
Я придерживаюсь мнения, что партнерам надо подписать договор. И лучше сделать это перед началом совместных работ. Найдутся те, кто имеет полярную точку зрения. Противники договора обычно говорят, что это пустая трата времени и денег. Так ли это?
Ведь чтобы договор имел юридическую силу, лучше обратиться к опытному юристу по интеллектуальной собственности, желательно со специализацией — Интернет. В Москве весной 2008 года это стоило около 20.000 руб. Мне встречались предложении от 8.000 до 60.000 руб.
К тому же согласование договора требует от участников немалых моральных сил. Когда вы занимаетесь этим первый раз, это покажется вам пыткой, которая может растянуться на месяцы.
Защитники договора обычно мотивируют это тем, что договор направлен в первую очередь на снижение риска конфликтов между со-основателями. Ну, конечно же, договор не предотвращает конфликты.
Так мы с партнерами по стартапу подписали договор с серьезными обязательствами по срокам и ответственности. А когда подошло время сдачи макетов, наш дизайнер веб-интерфейсов Л. Алексей неожиданно исчез. У нас не было с ним конфликта. Последнее официальное сообщение от него было примерно следующего содержания: «Просто мне приходится додумывать намного больше, чем планировал. Завтра-послезавтра вышлю все».
Вывод. Договор не защищает вас от странного исчезновения партнера. Будьте предельно осторожны при подборе партнеров.
Конечно, знала бы, где упаду, подложила бы соломку. Тем не менее, проверить партнера на надежность можно заранее. Предложите ему подписать договор перед началом работ, а во время согласования текста создавайте разные затруднительные ситуации и смотрите: как он будет на них реагировать? Если выдержит с достоинством, скорее всего, с ним можно смело идти в бой, но вам следует быть всегда на чеку. Доверяй, но проверяй.
В нашем случае Алексей Артемович сразу стал яро протестовать, блокируя условие про необходимость отработки в проекте на полной занятости после получения инвестиций. И был настроен категорически. А позднее он отказался слушать презентацию проекта, решив сразу подписать договор, даже ничего не зная о проекте. Странно, правда?
Узнав о проекте, подписал календарный план. Во время же согласования календарного плана его интересовали глупости типа: кого мы будем штрафовать, если не успеем обсудить макеты? А в результате он ни предоставил ни одного макета и сорвал запуск стартапа. Мы его ждали 2 месяца, отказав всем другим кандидатурам.
Да, я очень сомневалась в нем. Никогда не делайте того, в чем сомневаетесь!
Итак, что я включила в свой договор с партнерами и почему это так важно? Описываю лишь ключевые моменты. Сам договор с приложениями занимает 14 страниц 12-м кеглем.
1. Предмет Соглашения.
2. Управление. Полномочия руководителя проекта и тех. директора.
3. Планирование.
4. Доля соавтора в проекте.
5. Политика денежных расходов.
6. Подведение итогов и политика штрафных санкций.
7. Выход соавтора из проекта.
8. Официальный запуск проекта.
9. Права на результаты интеллектуальной деятельности.
10. Условия привлечения инвестиций.
11. Условия получения долей в уставном капитале юридического лица.
12. Условия изменения договоренностей.
13. Период действия Соглашения.
14. Конфиденциальность информации.
15. Приложение 1. Календарный план.
16. Приложение 2. Доля соавтора в проекте.
17. Приложение 3. Смета расходов.
По каждому из этих пунктов можно написать отдельную статью. А если кратко о самом главном?
Например, в нашем договоре многие (но не все!) решения принимаются квалифицированным большинством (не менее 2/3) голосов. Голосование идет долями в соответствии с долями соавторов в проекте на момент голосования.
А доля соавтора в проекте определяется процентным соотношением объема накопленных им нормо-часов за весь период работы в проекте с объемом накопленных нормо-часов остальных соавторов за весь период работы.
Ведь нередко у стартапщиков достаточно быстро начинает ослабевать интерес к проекту. Если кто-то расслабился, значит, уменьшилась не только его доля в проекте, но и значимость его мнения при принятии решений.
Также лучше заранее предусмотреть политику расходов. Некоторые важные расходы могут быть незапланированными и непредсказуемыми.
Противники такого договора назовут это, скорее всего, бюрократией, которая якобы разрушает стартап. Скажу Вам откровенно. Ничто так не разрушает стартап, как постоянный срыв сроков сдачи или уменьшение нагрузки кого-либо из участников в проекте по причине изменения планов.
Если же вашей команде удалось подписать договор, который устраивает всех участников, значит, вы значительно увеличили свои шансы на успех совместного бизнеса! А спринтеры достаточно быстро себя проявят. Договор этому очень способствует, как и было в нашей истории с дизайнером. Про спринтеров в стартап-бизнесе я напишу подробнее во второй части этой темы.
А вообще я в постоянном поиске партнеров по бизнесу. Знаете на личном опыте, что стартап – это длительная неопределенность и большой риск? Но вы терпеливы и настойчивы? Тогда добро пожаловать в мои проекты!
Начну с договора между партнерами. Какой подписать договор? А может работать совсем без договора?
Я придерживаюсь мнения, что партнерам надо подписать договор. И лучше сделать это перед началом совместных работ. Найдутся те, кто имеет полярную точку зрения. Противники договора обычно говорят, что это пустая трата времени и денег. Так ли это?
Ведь чтобы договор имел юридическую силу, лучше обратиться к опытному юристу по интеллектуальной собственности, желательно со специализацией — Интернет. В Москве весной 2008 года это стоило около 20.000 руб. Мне встречались предложении от 8.000 до 60.000 руб.
К тому же согласование договора требует от участников немалых моральных сил. Когда вы занимаетесь этим первый раз, это покажется вам пыткой, которая может растянуться на месяцы.
Защитники договора обычно мотивируют это тем, что договор направлен в первую очередь на снижение риска конфликтов между со-основателями. Ну, конечно же, договор не предотвращает конфликты.
Так мы с партнерами по стартапу подписали договор с серьезными обязательствами по срокам и ответственности. А когда подошло время сдачи макетов, наш дизайнер веб-интерфейсов Л. Алексей неожиданно исчез. У нас не было с ним конфликта. Последнее официальное сообщение от него было примерно следующего содержания: «Просто мне приходится додумывать намного больше, чем планировал. Завтра-послезавтра вышлю все».
Вывод. Договор не защищает вас от странного исчезновения партнера. Будьте предельно осторожны при подборе партнеров.
Конечно, знала бы, где упаду, подложила бы соломку. Тем не менее, проверить партнера на надежность можно заранее. Предложите ему подписать договор перед началом работ, а во время согласования текста создавайте разные затруднительные ситуации и смотрите: как он будет на них реагировать? Если выдержит с достоинством, скорее всего, с ним можно смело идти в бой, но вам следует быть всегда на чеку. Доверяй, но проверяй.
В нашем случае Алексей Артемович сразу стал яро протестовать, блокируя условие про необходимость отработки в проекте на полной занятости после получения инвестиций. И был настроен категорически. А позднее он отказался слушать презентацию проекта, решив сразу подписать договор, даже ничего не зная о проекте. Странно, правда?
Узнав о проекте, подписал календарный план. Во время же согласования календарного плана его интересовали глупости типа: кого мы будем штрафовать, если не успеем обсудить макеты? А в результате он ни предоставил ни одного макета и сорвал запуск стартапа. Мы его ждали 2 месяца, отказав всем другим кандидатурам.
Да, я очень сомневалась в нем. Никогда не делайте того, в чем сомневаетесь!
Итак, что я включила в свой договор с партнерами и почему это так важно? Описываю лишь ключевые моменты. Сам договор с приложениями занимает 14 страниц 12-м кеглем.
1. Предмет Соглашения.
2. Управление. Полномочия руководителя проекта и тех. директора.
3. Планирование.
4. Доля соавтора в проекте.
5. Политика денежных расходов.
6. Подведение итогов и политика штрафных санкций.
7. Выход соавтора из проекта.
8. Официальный запуск проекта.
9. Права на результаты интеллектуальной деятельности.
10. Условия привлечения инвестиций.
11. Условия получения долей в уставном капитале юридического лица.
12. Условия изменения договоренностей.
13. Период действия Соглашения.
14. Конфиденциальность информации.
15. Приложение 1. Календарный план.
16. Приложение 2. Доля соавтора в проекте.
17. Приложение 3. Смета расходов.
По каждому из этих пунктов можно написать отдельную статью. А если кратко о самом главном?
Например, в нашем договоре многие (но не все!) решения принимаются квалифицированным большинством (не менее 2/3) голосов. Голосование идет долями в соответствии с долями соавторов в проекте на момент голосования.
А доля соавтора в проекте определяется процентным соотношением объема накопленных им нормо-часов за весь период работы в проекте с объемом накопленных нормо-часов остальных соавторов за весь период работы.
Ведь нередко у стартапщиков достаточно быстро начинает ослабевать интерес к проекту. Если кто-то расслабился, значит, уменьшилась не только его доля в проекте, но и значимость его мнения при принятии решений.
Также лучше заранее предусмотреть политику расходов. Некоторые важные расходы могут быть незапланированными и непредсказуемыми.
Противники такого договора назовут это, скорее всего, бюрократией, которая якобы разрушает стартап. Скажу Вам откровенно. Ничто так не разрушает стартап, как постоянный срыв сроков сдачи или уменьшение нагрузки кого-либо из участников в проекте по причине изменения планов.
Если же вашей команде удалось подписать договор, который устраивает всех участников, значит, вы значительно увеличили свои шансы на успех совместного бизнеса! А спринтеры достаточно быстро себя проявят. Договор этому очень способствует, как и было в нашей истории с дизайнером. Про спринтеров в стартап-бизнесе я напишу подробнее во второй части этой темы.
комментарии (51)
вы ошибаетесь, при ООО нет особых сложностей, в самом начале придется помучаться, а потом все обычно и стабильно.
Вы кажется немного не поняли смысл данного топика. Это не договор найма, а «договор согласия» меду сооснователями стартапа. Об этом хотя бы говорит п. 11 приведённого образца. Так что о какой ЗП вы говорите — я что то не пойму.
При создании и работе ООО сложностей нет, но всегда ли логично сначала делать ООО а потому уже начинать работу над проектом? По мне, так юр.лицо следует создавать, когда проект уже готов к релизу.
Да, мне к примеру ясно, что лучше вместо него взять инвестора, но у человека может быть разная ситуация, и у него есть возможность взять дизайнера, то он его возьмёт.
Он объяснял это тем, что в качестве партнера он будет более мотивирован, что результаты его труда в качестве партнера будут более яркими, чем в других вариантах.
К тому же никто из нас не готов вкладывать в проект значительные суммы, пока мы не поймем, что сработались.
из ООО участник может выйти в любую секунду и забрать имущество пропорционально доле
ЗАО гораздо более гибкий инструмент. из ЗАО вообще нельзя выйти, только продать акции, а если бизнес не развит (т.е. стартап), то и продать не получится.
таким образом инвестор будет защищен.
что за ответственность перед государством?
Конечно, в случае неудачи можно бросить фирму, ничего не ликвидируя, но для меня намного спокойнее регистрировать фирму уже после того, как партнеры сработались и продукт официально стартовал.
К тому же после регистрации ООО надо вести бух учет, но мне этим скучно заниматься. А зачем тратить свое время на то, что не нравится? нанимать бухгалтера — значит доп. издержки.
Стартап — это в принципе минимум издержек основателей. Тем более, когда команда пока еще только проверяется в бою, любые даже минимальные издержки кажутся камнем на шее.
Более того, я сейчас посмотрела юридический словарь.
Там написано
КВАЛИФИЦИРОВАННОЕ БОЛЬШИНСТВО — термин, означающий большинство в 3/5, 2/3 или 3/4 голосов от присутствующих на заседании или общего числа депутатов определенного представительного органа, делегатов партийного съезда и т. д.
В словаре написано 2/3.
Нормо-часы одинаковы у всех за этап только в том случае, если партнеры выполнили свои обязательства по этому этапу по срокам и качеству. Если же не выполнили, к нарушителю назначаются штрафные санкции.
Если партнер вдруг говорит, ребята, я бы временно хотел уменьшить свою нагрузку в проекте, значит, ему начисляется меньше нормо-часов, чем остальным. 60 нормо-часов в месяц — это коэффициент нагрузки = 1.
Нормо-часы за этап определяются большинством голосов. Голосование идет долями. Скажем, у меня в проекте доля 35%, у Сони — 5%, у Вани — 35%, а у Димы — 25%.
Для принятия положительного решения достаточно моего согласия с Ваней, остальные подчиняются принятому решению. Достатточно, чтобы сумма долей согласившихся была более 66,67%.
Но политика такова — выполняешь свои обязанности качественно и в срок, значит, величина нормо-часов за этап такая же как у твоих партнеров при одинаковой нагрузке.
Замерять нагрузку конкретного партнера с прибором :-) не реально. Мы же работаем удаленно. Важно, чтобы каждый выполнял свой участок работы.
Сделал раньше и быстрее — в среднем твой час будет оплачен дороже.
Медленнее — дешевле.
Чем больше доля партнера в проекте, тем выше значимость его мнения в голосовании.
Чем быстрее и чем лучше он работает, тем весомее его позиция по тому или иному вопросу.
Каждая проблема в проекте решается по заранее оговоренной процедуре. А любое изменение договоренностей должно быть поддержано каждым участником вне зависимости от его доли в проекте.
Я не знаю, что у вас за стартапы и почему вы в поиске партнёров, но по моему опыту, поиск партнёров на начальном пути — самый лёгкий. Однако, эта «лёгкость» обратнопропорциональна кол-ву потенциального гемора в будущем.
Партнёр необходим, если он обладает относительно уникальными возможностями, необходимыми для начала и завершения работ по удачному запуску проекта.
Увы, редко когда дизайнер/программист/юрист/бухгалтер/маркетолог etc. обладают оными.
В любом старапе есть основатель, идейный лидер. Он всегда заинетесованней других «партнёров». Если это вы и у вас нет финансов, вашим единственным партнёром должен быть инвестор, которого надо ещё и убедить в потенциале вашего проекта. Это сложно, но, поверьте, возможно.
Остальные нанимаются.
И тогда
лечится простым увольнением.
Как грица — ничего лично, только бизнес :-)
Более того, есть огромная разница: то ли привлекать инвестора на seed-стадии (посевная, когда кроме идеи пока ничего нет), то ли на стадии стартапа.
Имхо, намного выгоднее привлекать инвестора на более зрелой стадии. На seed-стадии обычно предлагаются инвестиции на крайне невыгодных условиях. Типа: отрабатывай 3 года на полной занятости за мизерную зарплату, после этого получишь свою крохотную долю.
Мне самолюбие не позволяет «продаваться в такое рабство». К тому же на посевной стадии инвестор, скорее всего, будет очень сильно лезть в управление проектом.
На более зрелой стадии команда может «качать права» и пробовать ограничить доступ инвестора к управлению проектом. На seed-стадии это мало вероятно.
Впрочем, разумный смысл в «мизерной зарплате» есть.
seed-стадия, это не только идея, но и какой-никакой бизнес-план, без которого с вами просто нет смысла разговаривать.
Да уж, инвестору делать больше нечего, как лезть в ваш проект со свим управлением :-)
Вживую я пообщалась с двумя инвесторами. С Финамом финам.ру и с Нигмой Сид, которая эксплуатирует бренд МГУ (детище Виктора Лавренко, управляющий Алексей Павлов).
Невыгодные для меня условия, которые я озвучила ранее, — это как раз политика Нигмы Сид. Кроме меня, есть еще один человек, который работал с ними совсем по-другому проекту. Наши с ним негативные впечатления совпали. А познакомились мы друг с другом уже после того, как прекратили общение с Нигмой. Создалось впечатление, что это политика, а не единичный случай со мной.
На посевной стадии не может быть никакого бизнес-плана. Стартап выходит в свет и начинает щупать рынок, лишь только после этого пишется бизнес-план.
Есть множество примеров, когда инвесторы лезли в управление и губили хорошие проекты. Например, об этом говорит Сергей Белоусов в статье Эксперта от 09 июня 2008 года. На сайте есть полная версия статьи.
Точно об этом говорил также Игорь Ашманов в своей популярной книжке про пузырь.
А вообще очень точно об этом пишет Белоусов: «Так вот инвестор, тем более венчурный, у которого уже был опыт изнасилования менеджмента компаний, может и в случае с вашей компанией не удержаться. Поэтому важно проверять его историю. Особенно это касается американских инвесторов».
«Поначалу кажется, что существует море таких вещей, которые где-то записываются в бумагах, но никогда не будут использоваться, если все идет хорошо. Но это ошибка! Они не будут использоваться, пока дела идут так себе. Как только компания начинает приносить большие дивиденды, поведение инвесторов меняется».
«В американской психологии венчурное изнасилование в практике инвестора, а такая практика не означает, что с ним нельзя потом вести бизнес. Можно, но с огромным вниманием к деталям, с большой аккуратностью».
Мне партнеры нужны как единомышленники, так как в одиночку сделать хороший продукт я не смогу, поскольку не владею всеми нужными знаниями и умениями. Я не программист и уже не смогу им стать.
А стартап — это нестандартный продукт, здесь очень важна творческая составляющая и синергия.
На мой взгляд, синергия возможна только с партнерами, а не с наемными специалистами.
чем потом решать, когда уже проект супервыстрелил и все считают, что именно благодаря им
или невыстрелил, ну и конечно желающих взять ответственность на себя не найдется
Ведь здравомыслящий предприниматель или бизнесмен стремятся снизить свой риск всеми законными способами.
Да, для менталитета русского человека, наверное, сложновато понять, что в бизнесе нет места дружбе, любви и т.п. Те, кто выиграет, умело управляли своими рисками. Фактор везения я не снимаю со счетов.
IMHO настоящее партнерство возможно лишь во втором случае, в первом речь идет о найме с опционами (основным мотиватором в стартапе), и лишь после некоторого, возможно продолжительно, периода «варки» в проекте новый человек сможет стать партнером. Поскольку партнерство (как я его понимаю) это совсем не деньги, а общее увлечение идеей, ее глубокое понимание, и готовность думать и «жить» в стартапе 24 часа в сутки.
Тогда в случае найма есть обычный трудовой договор со специфическими допсоглашениями, либо контракт, если нужно что-то выходящее за рамки ТК (например, отработка больше 2 недель при увольнении превращается в определенный круг работ, который нужно выполнить под угрозой неустойки). А в случае друзей договор нужен скорее не для того, чтобы кого-то к чему-то принудить, а чтобы зафиксировать устные договоренности (ведь у единомышленников нет непреодолимых разногласий?) на момент, когда нет внешних возмущающих факторов (вроде дележа первого заработанного миллиона :)
Я намного лучше работаю в команде, а не в одиночку, поскольку разбираюсь только в определенном круге вопросов, а не во всех сразу.
Я вот не умею программировать, поэтому мой багаж тех. знаний должен дополняться партнером-программистом, иначе все мои хорошие идеи будут хромать на одну ногу. Люди обычно намного лучше работают в качестве не наемных специалистов.
Нанимать персонал нужно только для стандартных операций. А для нестандартных лучше искать талантливых специалистов и договариваться о партнерстве.
Иначе получается обычная работа в команде, вероятно хорошей и «комфортной» (потому что вначале, когда люди набираются «поштучно» обычно коллектив очень душевный и сплоченный, как говорится «одна семья»), идея, над которой все дружно работают — интересная, но она не настолько затягивает, чтобы человек стал Вашим единомышленником.
Я согласен с Вами, что для успешного бизнеса (мало что-то сделать, главное это потом продать и сделать так, чтобы клиент пришел снова) нужны разносторонние люди, каждый из которых отлично разбирается в своем секторе ответственности. Но при этом необходимо, чтобы у всех них был общая область интересов, в которой и лежит идея вашего общего стартапа. Это сильное условие, потому так сложно собрать описанную «идеальную команду»
Несколько замечаний/вопросов
— Как нормочасы соотносятся с деньгами? Ведь проект это не только работа но и некоторые траты на хостинг, маркетинг итд
— Почему ценность нормочаса не зависит от времени? Час потраченый вначале намного более рискованный чам перед запуском, которого вполне может и не быть.
А вцелом это похоже та то как мы делим доли в своем стартапе blog.smartweb.com.ua/2008/03/blog-post_7240.html
У нас нет договора но схема вполне работает уже пол-года как.
То есть внести в общую копилку 100 нормо-часов можно
либо своим трудом с конкретными результатами к конкретному сроку
либо вложением живых денег в размере 20.000 руб. на те расходы, которые будут утверждены согласно политике расходов.
Да, час потраченный вначале намного более рискованный, чем перед запуском. А час после запуска намного более рискованный, чем после получения инвестиций.
Ценность нормо-часа зависит от времени косвенным способом, не напрямую.
— предположим, одна из сторон нарушила договор. сколько будет длиться, сколько будет стоить и какие шансы на успех получить через суд причитающееся?
— расходы на адвоката будут необходимы с каждой подписывающей стороны. я бы такой договор не подписал до того, как юрист, которому я доверяю, его не проверит и не скажет, что подписывать можно – неопасно, нет подводных камней и меня на предпоследней тринадцатой странице мелким почерком не кинут. а правильный юрист будет ещё годик ссориться с юристами других партнёров по стартапу, чтобы выторговать максимально с его точки зрения выгодные для меня формулировки… не знаю, к чему всё это приведёт.
а вообще стартапы поднимаются одним–двумя–тремя друзьями/единомышленниками. а договора – от лукавого ;)
в нашем случае мои партнеры доверили мне текст договора и не перепроверяли у других юристов. А вообще да, независимая экспертиза договора для каждого обойдется в некоторые расходы, но, как я поняла, экспертиза, как правило, стоит дешевле, чем составление договора с «0». Поэтому экспертиза договора — это лишь несколько тысяч рублей.
если вышел из проекта досрочно, это твои проблемы, ничего не получаешь. Можешь подать в суд и судиться, но вероятность успеха не велика.
Ведь доля определяется накопительно трудовым+денежным вкладом в зависимости от суммарного вклада всех участников в проект, а когда кто-то выходит из проекта досрочно, его доля по нашей схеме начинает стремительно уменьшаться, так как другие-то партнеры продолжают работать.
У выбывшего из игры начинается сильный отрыв по накопленному числу нормо-часов от тех участников, кто остался. Пока он будет судиться, его доля приблизиться к 0%.
Если оставшиеся в проекте партнеры получат инвестирование и доли в уставном капитале фирмы, то выбивший игрок не сможет ничего отсудить, так как он не подписывал договор с инвестором и инвестор ему ничего не обещал. Поэтому претендовать на долю в фирме и на прибыль у него не получится. Даже через суд.
а без договоров друзья теряются.
у вас видимо недоброжелатели, столько минусов вам наставили.
Возможно, это связано с тем, что в статье и в комментах я упоминала конкретных людей? Наверное, им очень не понравилось, что я про них написала горькую правду?
У меня есть опыт работы с партнером с договором, где сразу прописали сферы ответственности, и когда через некоторое время возникли споры на уровне «а ты обещал это делать», «вообще то ты обещал это делать» — больших трудностей не возникло, просто достали договор и почитали что написано.
Есть опыт работы с партнерами без договора, причем один из них оказался простым паразитом, и все дело завалилось — ни одно из обещаний он так и не сдержал. Было потрачено много времени и сил.
Вывод — лучше сначала долго спорить и обсуждать, поделить сферы, определить условия, потом работать спокойно и защищенно. Чем сэкономить нервы и время сначала, и тем самым себе большую яму выкопать позже.